，直取兖州。陈劝张邈、吕布，荀彧、程昱等弃兖州，分屯-城、东阿，意在使我等分兵，若如此，岂不使荀彧、程昱遂意？

吕布、张邈以为然，遂据濮。张邈自领兖州牧，陈劝张邈，兖州为曹基，必大举回夺，既不知胜败，何必火中取栗；不如推吕布，若曹败，再图吕布不迟。

张邈以为有理，遂与陈等共推吕布为兖州牧。吕布大喜，说陈、张邈，卿等意，我岂能推谢。然荀彧据-城，陈昱、夏侯惇据东阿，犹如虎狼在侧，若不灭之，我等岂能安。

于是，吕布、张辽举众攻-城，张邈、陈、张超攻东阿。

吕布知-城守军不足一万，令急攻，迫荀彧以城献降。

荀彧令闭城门，率将士大集城上，或以弓箭，或投以石木。吕布、张辽等大为受阻，一无所获。

张邈、陈、张超等至东阿，张邈、张超急攻，陈劝，程昱非等闲之辈，既退守东阿，必有所备，非急攻能克。可围城，待其松懈，而后突袭，或能破之。

张邈、张超纳其说，围而不攻。程昱见张邈等引而不发，知其夜袭，遂召属，嘱其大集柴草，若遇突袭，可纷纷投火。

时至半夜，陈命将士整装待发，亲率甲潜至城门，以大木猛撞，一时响声如雷。正此时，城上火把大举，顷刻，柴草带火，呼啸而，烧伤数百人。陈大惧，急退。

张邈、陈一时无策，亦围而不攻。翌日，忽闻曹已近濮，吕布、张邈等大为惊恐，遂弃-城、东阿，回保濮。两军汇于途，陈说吕布、张邈，今曹尚在途中，可伏兵半，猝然击，曹必受重创。

吕布、张邈纳其说，往途中设伏。

曹知陈、张超迎吕布，合张邈之众转夺兖州，大惊，遂弃徐州，回援兖州；正行于途，知吕布、张邈已夺濮，吕布自领兖州牧，又转攻-城、东阿，遂命诸将夺濮，以迫吕布、张邈撤军。

是夜，曹等正急行，忽见两山夹，颇为幽曲，急令诸将暂止，于此结营。诸将不以为然，劝曹夜过峡谷。曹说诸将，此凶险，若吕布、张邈设伏兵于此，我等必遭灭之灾。

于是诸将结营，止于谷。吕布、张邈等伏于山间，待曹峡谷，以石痛击；见曹不前，吕布趁其立足未稳，骤然而。陈以为不可，劝吕布，曹等方结营，大为警惕，若此时，必为曹所察，不能全胜；曹等昼夜急驰，人疲困，夜必熟睡。若待三更，我等依山潜行，近其营，猝然而举，曹必大败。

吕布、张邈然其说，隐匿不。待至三更，吕布、张邈各率属，依山潜行，暗围曹军营，猛攻。

曹虽有所备，无奈人困乏，难以匹敌，大败。夏侯渊、曹仁、曹洪、乐等死保曹，冲破重围，仓皇而走。

吕布令张辽追击曹。张辽建功，领骑穷追不舍。曹见张辽勇猛，命夏侯渊、乐断后。不觉，天已明，夏侯渊、乐布甲于荒野。张辽亦令属列阵，纵而，直取夏侯渊、乐。夏侯渊、乐不敢怠慢，亦飞，合战张辽。二人渐渐不敌，回退走。

曹等勒坡，见夏侯渊、乐不敌，大为惊叹，指张辽，此虎将也，吕布麾竟有如此英雄！

曹洪，此乃雁门张辽，原为丁原骑都尉，后随吕布归董卓；吕布败安，张辽亦追随而走。

曹，我必收此人！

曹洪等劝曹速走。曹笑，卿等勿慌，且看我以言退敌！

张辽率骑疾，渐近坡；曹大喝，张辽穷追不舍，竟不虑伏兵！